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Amazon併购Whole Food,是反托拉斯法出手的好时

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前些日子我与好友Johnny一起逛美国高级连锁杂货超市Whole Food,这也是在St. Louis的美国人一週结束后的日常——採买生鲜食物或逛超市。

Amazon併购Whole Food,是反托拉斯法出手的好时

「Whole Food」虽然名字中有food,但它里面不只贩卖食物,还有其他日常生活用品,比方说衣服或保养品等等。长期住在美国除非真的是很忙碌,不然多数的美国家庭和留学生都会自己买食材自己料理,一方面健康卫生,二方面也能替自己省下不少开销。从这个需求观察,就不难想像对许多美国人和留学生来说,生鲜超市的选择是多幺重要了。

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Whole Food超市内的商品摆设

St. Louis当地的生鲜超市市场竞争非常激烈,不同的市场区隔创造出不同市场定位的生鲜超市。有的主打亚洲料理、欧洲料理等异国食材。有的是用价位、规模或地理区位来作区隔。以St. Louis为例,就至少有30家以上的生鲜超市Whole Food即是其中一家。

下图是大St. Louis区生鲜超市的密集度:

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这些琳瑯满目的生鲜超市,背后都代表着不同的食材通路,也反映了不同的消费族群。Whole Food的通路主打「高档的天然有机(Premium natural and organic supermarket, PNOS)」的超市,透过食材供应商的严格把关,提供高品质的食材给顾客,并藉此创造出品牌与顾客忠诚度。此外,Whole Food本身也在推广线上超市的服务,它与Instacart合作来提供现在订购,并主打在一小时内能将商品送到顾客家里。

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与Whole Food合作的运送服务公司──Instacart

有趣的是,今年(2017年)6月,美国市占率最大的线上通路网站Amazon,宣布即将併购Whole Food(而且与Instacart的合作还在)。这样的消息除了成为当週所有商业新闻的头条外,亦引起部分专家的注意:美国司法部(DOJ)以及联邦贸易委员会(FTC)会认为有违「反托拉斯法」的疑虑,而试图挡下这桩併购案吗?

美国反托拉斯法的主要规定落在修曼法(Sherman Act)第一款和第二款的规定,以及併购相关的规定落在克莱顿法(Clayton Act)第七款的规定。在併购中第二款的规定尤其重要:

这看似简单的文字,历史上却产生了非常多解释以及论证上的转变,这些转变也跟美国当时的社会经济与主流的经济理论有关。例如:1945年着名的United States v. Alumnium Co. of America(俗称AlCOA案),大法官仅单纯用「国内」市场佔有率来当作主要判断「相关市场」以及垄断的依据,而非像现在一样考虑国际竞争市场与进入障碍的状况。此外,当时第二次世界大战刚结束,美国政府不乐见有财团垄断,因为在政府眼中财团垄断与压榨中小企业是划上等号的,因此只要是垄断性的行业或併购后会产生垄断的结果,一律都违法。

10年后,美国经济开始复甦,大法官在United States v. E.I Du Pont案中开始鬆绑对垄断的看法,融入了「需求弹性(Cross-Elasticity of Demand」与「功能替代性(Interoperability)」两大概念来定义何谓「相关市场」。这两个概念源于当时代主流的经济学理论──Neoclassical Price Theory。然而现在大法官虽没有完全屏除Neoclassical Price Theory,但也渐渐引入「资讯不对称」以及其他相关的资讯经济学的概念在案件中。

时至今日,虽然修曼法第二款的解释仍持续的在进化与改变,但这改变有个大方向:从原则禁止(Per Se)到合理解释(Rule of Reason)。合理解释的结果造成了现在的大型併购案几乎倾向合法,例如:AOL和Time Warner和AT&T和Direct TV等。原因在于大型的併购案除了产生策略上的综效以及範畴经济外,更伴随着产能的平均变动成本(AVC)的下降,进而更有效率地去製造产品或提供服务给消费者,而最直接的结果就是价格下降。

这个结果也在我和Johnny实地走访Whole Food时所看到的──折扣与商品优惠的增加一样。这种大型的併购又称为複合併购(Conglomerate Merger),属于在产业中非垂直也非水平整合的併购模式。截至目前为止,FTC和DOJ也都没有公开反对複合併购模式。

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Whole Food被併购后价格优惠最明显的商品──盆栽  

最后,问题回到Amazon和Whole Food的併购本身:这两家公司的併购是否为複合併购?Amazon的多角化经营──从二手书商到最大的线上零售平台,进而跨足线上串流服务和娱乐事业──造就了它现在的成就。Whole Food专注于有机生鲜食物的通路似乎与Amazon经营有明显的差异,从这个角度来看Whole Food和Amazon应该是複合併购。但长远来说,Amazon与Whole Food不都是致力于把「生鲜超市」通路做大的竞争者吗?

更深一层的思考,多数经营成功的公司都会有範畴经济和多角化经营现象,然而法院、FTC和DOJ对于这种「大者恆大」的併购,难道都应朝向合理解释吗?是否也应考虑竞争者的进入障碍与消费者的转换成本呢?这些政策考量值得未来大家思辨。

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